Sposoby zamknięcia szwedzkiej spółki – aktiebolag

]
Music: https://www.purple-planet.com

Aktiebolag jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Szwecji. Jest bezpieczniejszą formą dla właściciela niż enskild firma bo oddziela wyraźnie majątek firmy od majątku posiadacza akcji. 

Otwarcie firmy w formie aktiebolag jest właściwie bardzo proste – można nawet kupić gotową spółkę. Z moich ostatnich doświadczeń wynika, że bardziej czasochłonne jest otwarcie rachunku bankowego firmy niż przygotowanie wniosku o otwarcie aktiebolag.

Natomiast czasami jest tak, że trzeba z jakiegoś powodu zamknąć aktiebolag. Jest na to kilka sposobów: 

• likwidacja – likvidation
• fuzja – fusion
• podział – fission
• upadłość – konkurs
• skalbolagsaffär.

Likwidacja polega na zbyciu aktywów firmy, spłacie jej zobowiązań i podziale nadwyżki pomiędzy właścicieli. Likwidacja może być dobrowolna – podjęta decyzją akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu. W niektórych przypadkach określonych prawem firma może zostać poddana przymusowej likwidacji.

Według przepisów prawa wszyscy wierzyciele muszą zostać spłaceni przed zakończeniem likwidacji.

Przepisy dotyczące likwidacji zawierają szczegółowe zasady jak należy tego dokonać. Odpowiada za to likwidator (wyznaczany przez Bolagsverket). 

Do zadań likwidatora należy min. poinformowanie wszystkich osób, które pożyczyły pieniądze firmie o zamiarze jej likwidacji, sprzedaż aktywów firmy oraz spłata jej długów, sporządzenie dokumentów księgowych oraz podział nadwyżki pomiędzy właścicieli.

Fuzja polega na połączeniu dwóch lub więcej spółek w celu utworzenia nowej spółki lub absorpcji jednej spółki przez drugą. 

Również w przypadku fuzji przepisy prawa określają jak ma ona wyglądać.

Spółki biorące udział w fuzji powinny przeprowadzić dokładny proces przygotowawczy zazwyczaj zatwierdzony przez akcjonariuszy. Wierzyciele muszą zostać poinformowani o planowanej fuzji zanim do niej dojdzie.

Gdy aktiebolag staje się niewypłacalna zgłasza się upadłość spółki (konkurs). 

Niewypłacalność oznacza, że ​​firma nie może zgodnie z prawem spłacać swoich długów i że ta niezdolność nie jest tylko tymczasowa. 

Wniosek o upadłość może złożyć zarząd spółki lub inna osoba/firma, która ma roszczenie wobec niewypłacalnej aktiebolag.  Wniosek składany jest do sądu rejonowego (tingsrätt) właściwego dla siedziby niewypłacalnej firmy.

Jeżeli sąd rejonowy postanowi o ogłoszeniu upadłości spółki, wyznacza również syndyka masy upadłości (konkursförvaltare). Jego zadaniem jest spieniężenie całego majątku firmy. Pieniądze, które wpływają, są następnie rozdzielane między wierzycieli spółki według kolejności ustalonej prawem.

Gdy wszystkie środki zostaną rozdzielone, syndyk składa sprawozdanie końcowe, po czym postępowanie upadłościowe zostaje zamknięte. Po zakończeniu upadłości firma zostaje rozwiązana.

Transakcja spółki fasadowej “skalbolag” oznacza, że zarząd firmy sprzedaje jej aktywa i spłaca wszystkie zobowiązania spółki. To co zostaje to właśnie skalbolag, czyli firma, która składa się jedynie z pieniędzy. Kolejny etap to sprzedaż wszystkich akcji spółki.

Taki sposób zakończenia działalności aktiebolag jest najłatwiejszy. Sprzedawca dostaje zapłatę za spółkę a odpowiedzialność za nią przechodzi od razu na kupującego.

Niestety nie zawsze jest łatwo sprzedać skalbolag. Taka sprzedaż nie jest pozbawiona ryzyka ze strony sprzedawcy. Kupujący zwykle żąda gwarancji na wypadek pojawienia się nieznanych długów, które powstały przed czasem transakcji kupna – sprzedaży, a więc obowiązek zapłaty za nie spoczywa na sprzedawcy. Przykładem może być tutaj niedoszacowany podatek.

Innym ryzykiem jest to, że nieuczciwy kupujący może nie zarejestrować nowego zarządu. Jego celem jest tylko opróżnienie kasy firmy, po czym pozostawia ją bez zarządzania. 

W przypadku takich transakcji umowa powinna być sporządzana przez eksperta a sprzedający zawsze powinien skontrolować czy kupujący naprawdę zarejestrował nowy zarząd w Bolagsverket. 

Należy pamiętać, że proces zamykania aktiebolag jest kompleksowy i to obszerne zagadnienie. Dlatego warto skonsultować się z profesjonalistami przed przystąpieniem do takiej transakcji. Przygotowanie i zakończenie procesu może zająć kilka miesięcy. 

W internecie można znaleźć też oferty szybkiego zamknięcia aktiebolag. Oferują je często firmy, które sprzedają tzw. vilande aktiebolag, czyli spółki bez aktywów. Tu idzie to znacznie szybciej.

Ten artykuł pisałam 15 lipca 2023 i zawiera on dane aktualne na ten dzień. Są to moje przemyślenia, wnioski a nie porady prawne, księgowe czy doradztwo podatkowe.